一场突如其来的事故让英塔拉翁集团太子爷皑奇的幸福生活画上了句号。皑奇和妈妈派琳被自己爸爸艾德的情人维娜派人追杀，派琳当场死于恶人枪下，慌不择路的皑奇逃到了法波孤儿院。为了躲避坏人的追杀，他从此隐姓埋名
彼得·帕克（托比·马奎尔 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝
医院发生离奇命案，首先是患胃病的粤剧名伶，接着轮到胸癌的妓女，后来连停尸房的尸首也被解剖。警方接报调查，拘捕三名疑凶，分别是被杀妓女的男友，外科医生和对医学兴趣浓厚的街边小贩，然而案中似别有玄机。
